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新经典文化股份有限公司公告(系列

来源:http://www.hanjiangtangyu.com 责任编辑:环亚ag88 更新日期:2019-01-09 12:49

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新经典文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到独立董事王曦先生的书面辞职报告,王曦先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。王曦先生辞职后将不再担任公司任何职务。王曦先生确认与公司董事会无不同意见,亦无任何其他事项需要通知公司股东。

  鉴于王曦先生辞去公司独立董事后,导致独立董事人数少于董事会人数的三分之一,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,该辞职报告将自本公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此之前,王曦先生将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司将尽快组织提名新的独立董事候选人,在报送上海证券交易所审核通过后,提交公司股东大会选举。

  王曦先生在担任公司独立董事期间,勤勉尽责、独立公正,为提高公司董事会决策的科学性、保护中小股东合法权益、促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用,公司董事会对王曦先生在任职期间做出的贡献表示衷心感谢。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司2019年1月8日指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站()。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  异地股东可采用电子邮件或快递方式登记:在电子邮件或快递中需写明股东姓名、

  电线 电子邮箱:(五)会议联系地址:北京市西城区北三环中路 6 号新楼 10 层证券部

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月25日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  新经典文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司董事兼副总经理胡晓红女士的书面辞职报告,胡晓红女士因工作调整,辞去公司董事、副总经理职务,辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去上述职务后,胡晓红女士仍在公司任职。

  截至本公告日,胡晓红女士直接持有公司股份25万股,其中无限售流通股12.5万股,股权激励限售股12.5万股;通过大方文化传播(天津)合伙企业(有限合伙)持有本公司股份22万股。胡晓红女士合计持有本公司股票47万股,持股比例共计0.3474%。除此之外,胡晓红女士其他直系亲属未持有公司股份。

  胡晓红女士原定董事、副总经理任期为2017年2月24日至2020年2月23日,其辞去董事兼副总经理职务后所持股份将严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的有关规定以及相关承诺进行管理。

  截至本公告日,胡晓红女士不存在应当履行而未履行的承诺事项。胡晓红女士确认与公司董事会无不同意见,亦无任何其他事项需要通知公司股东。此次董事辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数,不会影响公司董事会正常运作。

  胡晓红女士在担任公司董事、副总经理期间,勤勉尽责、恪尽职守,履行了自己的职责和义务,为公司发展做出了重要的贡献,公司及董事会谨向胡晓红女士表示衷心感谢!

  投资总金额:约2.3亿元(含60亩土地使用权、厂房建设投资和设备投资)。

  风险提示:本项目尚需公司股东大会审议通过后方可生效。《投资协议书》的生效存在不确定性。国家或地方有关政策调整、项目审批、土地审批等实施条件发生变化,协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。本公告中的项目投资金额、建筑面积、占地面积、开工时间等数值均为计划数或预估数,存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)33,360,000股,发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元,扣除承销保荐费人民币38,102,124.00元,合计收到募集资金680,805,876.00元。另扣除中介费、信息披露费等其他发行费用人民币16,891,376.00元,实际募集资金净额为人民币663,914,500.00元,用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。

  募集资金已于2017年4月20日全部到位,资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2017]第ZA13409号《验资报告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户,实行专户管理。

  公司拟将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目(一期)”,实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司(以下简称“新经典网络”),实施地点由天津、广州、成都等三个地点变更为天津一个地点。原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及其利息1,007.24万元(不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等,本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准)将以1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络,用于其建设“新经典发行总部基地项目(一期)”。拟变更用途的募集资金金额占原募投项目募集资金投资额的23.99%。

  “新经典发行总部基地项目(一期)”预计总投资2.3亿元,由新经典网络实施,项目内容为:与天津京滨工业园开发有限公司签订《投资协议书》,购买60亩天津京滨工业园内的土地,建设两层库房及配套办公楼和宿舍。项目实施地点为天津京滨工业园,项目建设期(包括办理土地使用权出让手续的时间)为24个月,项目建设资金不足部分由公司自有资金解决。

  上述变更募投项目暨增资新经典网络事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  调整后募投项目正在履行政府有关部门报批、登记和备案程序:尚未取得规划局备案。

  中新天津生态城管理委员会于2016年9月6日出具《关于同意全国性图书分销平台项目变更有关备案事项的函》(津生函[2016]93号),同意新经典建设“图书发行平台项目”。“图书发行平台项目”预计建设期为3年,预计开工时间为2018年2月,预计投入金额为15,925.48万元,其中:物流体系的投资测算为13,275.48万元;发行信息化管理平台投资2,650.00万元。拟投资金额构成明细如下:

  (2)固定资产购置及测算:仓库需购置重力式货架、轻型物流货架、托台、叉车、托台牵引车、配货拣货车、监控设备等预计需要资金1,081.76万元。

  (3)发行信息化管理平台的建设内容包括发行系统、仓储物流系统、采购系统、决策分析系统、电子数据交换系统、征订系统和数据中心等;建设费用包括研发费用和维护费用。预计投资2,650.00万元。

  关于原募投项目的其他具体内容详见公司2017年4月13日在上海证券交易所网站()刊登的《招股说明书》第十三节“募集资金运用”。

  原“图书发行平台项目”是为建设主要服务自身发行网络的物流体系、发行信息化管理平台,着力解决公司图书发行平台涉及的物流与信息流两大问题,打造一个全新的信息化、精细化的图书发行网络,提高图书销售的有效性,同时通过物流体系和信息系统建设进一步提升对下游客户的服务能力和服务品质。

  近两年,在国家继续加强和改善宏观调控政策的影响下,在经济全球化和电子商务的双重推动下,现代物流的快速与专业化程度不断提升,第三方物流企业的效率不断提高,物流技术发展迅速,价格竞争激烈。外包物流对企业自身资源要求较少,更具成本优势。

  随着新经典现有图书发行业务的稳步上升,以及天猫旗舰店项目的开展壮大,公司现有的仓储条件已不能满足公司未来5年的物流需要。但近年对物流仓储行业的安全监管趋严,租金等相关费用上涨较快。通过拥有自有土地和物业,建立稳定、永久性仓储场所,公司可避免因租赁建筑在结构、拓展空间上对仓库建设发展的限制,以及租赁物业到期后搬迁对仓储设备投资回报和公司正常运营带来的不利影响和风险,能够为公司制定长远的经营战略以及持续提升市场竞争力提供有力的保证。同时,当当网、京东、天猫等都有物流仓库在京滨园区内,k8.com。新经典发行总部基地建在当地,既能节约运输成本,又能紧密和重要合作商的关系。

  天津京滨工业园位于天津市武清区,距首都国际机场65公里,交通条件便利,区位优势凸显。在天津京滨工业园内建设自有仓库,既能借京津冀协同发展的春风,享受《中国(天津)跨境电子商务综合试验区实施方案》等相关政策的支持,显著降低土地使用成本、仓库租赁成本和物流人力成本;也符合北京等地2017年底集中开展的仓储物流安全隐患大排查、大清理、大整治专项行动的要求。

  为此,综合考虑公司业务发展和市场实际情况,为了提高募集资金使用效率,优化募投项目的实施效果,同时本公司所在当地政府支持公司的产业发展和技术升级,公司拟在天津京滨工业园买地并建设仓库和配套系统。

  本项目一期计划投资不低于2.3亿元,新经典网络拟通过“招拍挂”形式受让天津京滨工业园内60亩土地作为项目一期建设用地,具体地址为东至:太阳天朗居住,南至:陈各庄村现状空地,西至:陈各庄村现状空地,北至:京滨大道。

  经营范围:软件开发,技术开发、技术转让、技术咨询,计算机系统集成,图书批发,仓储服务(危险化学品除外),道路普通货物运输,国际货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2019年1-3月:完成土地前期报备手续,申报土地招拍挂等手续,取得土地证;

  经估算,项目一期总投资约 23,308 万元,其中:工程建设费用 17,266万元(占比 74.1%),工程建设其他费用 4,316万元(占比 18.5%),预备费1,726万元(占比 7.4%)。

  (2)预留二期用地40亩,位置及面积以国有土地出让合同为准,合同中需明确与60亩连片。

  (3)总投资不低于3亿元,含一、二期共100亩的购地、厂房建设投资和设备投资。

  3、甲方义务(1)甲方保证项目用地已经达到八通一平,保证地块满足乙方使用需要,甲方协助乙方办理有关入区手续。

  (2)甲方保证土地出让所需履行的先期手续已经齐备,保证土地符合出让并用于本协议项目的相关规定条件。

  (2)乙方承诺总投资不低于3亿元,含两期购地、厂房建设投资和设备投资等。

  5、土地使用方式:出让年限为50年,用于从事图书经营业务,除乙方为本项目进行的配套活动外,不得从事其它生产经营活动。

  6、入区优惠和配套服务(1)甲方设立专门工作小组,为乙方入区建设提供专门服务。

  1、通过新经典网络建设的仓库将用于公司生产,不直接产生经营效益。通过该项目的实施,能够降低公司的生产成本,提升公司竞争力,且该项目所处地理位置优越,有利于公司长远发展。

  2、新经典网络本次拟购买的土地使用权,需要通过招、拍、挂程序进行竞拍,存在竞拍结果不确定的风险。公司会加强与当地政府机关的密切沟通,了解土地市场行情,采取积极的应对措施,力争竞拍成功。此外,公司投建发行基地一期项目涉及到备案、环评等流程,国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化,协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。该项目尚待有关部门审批和股东大会审议通过。

  3、本项目投资大、项目工期较长、工程内容较多,可能受到气候、外界人力或不可抗力等因素的影响,使得项目在实施过程中具有一定的风险因素。项目实施过程中,可能出现各职能部门不能及时、充分沟通等情况,进而影响需求的确认以及影响系统测试验收进度的情况。如果项目无法按时完成建设,将影响公司其他业务的运营和管理,降低公司的运作效率,从而对公司业绩造成不利影响。

  4、项目投资金额、年产能、建筑面积、占地面积、建设期等数值均为计划数或预估数,存在不确定性。国家有关政策变化、市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的建设和运营产生影响。

  5、本次项目的部分资金来源为自筹资金,投资建设可能会对公司现金流造成压力,公司将统筹资金安排,合理确定资金来源、支付方式、支付安排等,确保该项目顺利实施。

  6、本项目实施后,公司的资产规模将大幅增加,对公司现有的管理体系、管理模式、销售模式、管理队伍、销售队伍提出更高要求。如果公司管理层、销售队伍的业务素质和管理水平不能适应公司规模的较大扩张,那么公司将面临经营管理上的风险。激励体制的不完善会影响公司经营管理层和员工对公司生产与经营活动的投入程度和责任心,约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督,从而影响公司的经营业绩。

  针对上述风险,公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规,加强募集资金使用监督和管理,确保募集资金使用的合法有效,维护公司与全体股东的合法权益。同时,公司将采取以下措施:1)严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,进一步完善公司的法人治理结构,提高管理效率,增强经营决策的科学性;2)以外部引进和内部培养相结合的方式,提高管理队伍素质,特别是中高层管理人员的素质;3)完善公司的激励机制和约束机制,将管理层和员工的切身利益与公司的整体利益相结合,调动全体员工的积极性和创造性;4)根据市场环境等变化,贴近市场需求,加大市场开拓力度,有效化解风险。

  新项目尚需天津市武清区规划局、审批局、国土局、建委等国家有关部门的审批或者备案。

  六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见(一)独立董事意见

  经审查,公司独立董事认为:本次变更募投项目并签订《投资协议书》事项符合公司实际情况和主营业务发展需要,变更后的募集资金投资项目为公司主营业务,且具有较好的经济效益,符合公司发展战略,有利于提高募集资金使用效率,有利于整合市场资源,加快业务推进,对提高公司的核心竞争力有积极的促进作用,不会对公司生产经营情况产生不利影响,符合全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目并签订《投资协议书》事项履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,公司董事会在审议此议案时,审议程序合法合规,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,因此同意《关于变更募集资金投资项目并签订投资协议书的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  经审核,公司监事会认为:本次变更募集资金投资项目并签订《投资协议书》事项的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目并签订《投资协议书》的事项,有利于提高募集资金使用效率,符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要,有利于公司现有资源的整合和创新业务的发展,符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对本次变更募集资金投资项目并签订《投资协议书》的事项无异议,并同意将该事项提交股东大会进行审议。

  经审查,保荐机构认为:本次变更部分募集资金用途是基于公司实际情况做出的调整,符合公司实际经营需要,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次“变更部分募集资金用途”的事项,已经公司董事会、监事会审议批准,全体独立董事发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议,公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

  2019年1月7日,公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议,审议并全票通过了《关于变更募投项目并签订〈投资协议书〉的议案》,公司全体独立董事均对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  新经典文化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2018年12月28日以电子邮件及通讯方式发出会议通知,所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2019年1月7日下午13:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名,实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

  王曦先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。王曦先生辞去公司独立董事职务后,将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,董事会拟补选一名独立董事,经公司董事长推荐,董事会提名何筱娜女士为公司第二届董事会独立董事候选人,任期与本届董事会任期一致,并提交股东大会选举。印度媒体:我国无人机战略“两全

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站()。

  (二)审议通过《关于增补李全兴先生担任公司第二届董事会非独立董事的议案》

  胡晓红女士因工作调整,辞去公司董事、副总经理职务。辞去上述职务后,胡晓红女士仍在公司任职。

  经公司董事会提名委员会提名,公司董事会拟提名李全兴先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,任期与本届董事会任期一致,并提交股东大会选举。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站()。

  同意公司将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目(一期)”,实施主体变更为新经典网络科技有限公司,实施内容变更为:与天津京滨工业园开发有限公司签订《投资协议书》,购买60亩土地的使用权,建设两层库房及配套办公楼和宿舍。原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及其利息1,007.24万元(不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等,本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准)将以1:1的方式增资投入到公司全资子公司新经典网络科技有限公司,用于其建设“新经典发行总部基地项目(一期)”。新项目预计总投资2.3亿元,不足部分以公司自有资金解决。授权公司总经理负责具体实施。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《变更募集资金投资项目并与天津京滨工业园签订〈投资协议书〉的公告》。

  决定于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会审议上述议案。详见公司2019年1月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

  何筱娜女士于1986年毕业于北京联合大学,获得历史学学士学位,并于2003年毕业于清华大学出版专业。何女士于1989年加盟北京青年报社,于2008年获委任为北青传媒股份有限公司常务副总裁,2012年3月至2018年3月担任北青传媒股份有限公司执行董事兼常务副总裁职务。现拟任新经典文化股份有限公司独立董事,任期与本届董事会任期一致。何筱娜女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系、不持有本公司股份、没有兼任其他上市公司独立董事职务,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李全兴先生,出生于1978年,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,注册会计师。2008年至2012年任深圳市漫步者科技股份有限公司财务总监,2013年1月至今任新经典财务总监兼董事会秘书。现任公司董事会秘书、财务总监、尔马影业执行董事。拟任新经典文化股份有限公司董事,任期与本届董事会任期一致。李全兴先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。返回搜狐,查看更多

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